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　　有限责任公司由股东共同制定公司章程，股份有限公司应由发起人共同制定公司章程。公司章程中除了应当载明公司名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本、股东名称、股东的出资额、出资方式、出资期限、公司机构产生及议事规则等基本信息外，还应载明法定代表人的产生、变更办法。股份有限公司的章程还应当包括公司利润分配方法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法，已发行的股份数和设立时发行的股份数、面额股的每股金额，公司发行类别股的还应载明类别股股东的股份数及其权利和义务。

　　“五年缴足”规定既适用于新《公司法》实施后设立的公司，也适用于新《公司法》实施前设立的公司。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，对新《公司法》实施前注册的公司设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。新《公司法》施行前设立的公司出资期限超过《公司法》规定期限的，应当在过渡期内进行调整。未调整出资期限的，公司登记机关可以依照要求其调整，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）。有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产、商标权过户到公司名下等。股份有限公司在办理注册前，发起人应当缴足所有认购的股款。

　　一般情况下，有限责任公司股东在同等条件下优先按照实缴的出资比例增资，全体股东约定不按出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司的股东原则上没有优先认购权，但可以自愿在公司章程中约定或者由股东会决议明确股东的优先认购权。增资属于公司的重大变更事项，有限责任公司的增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司的增资决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，如果公司发行类别股的，还需要经类别股股东会决议通过。

　　法律提示：公司董事会应当就减资方案作出决议，然后提交股东会审议批准，公司应当清点各类资产，编制资产负债表及财产清单，为向股东分配或减免出资以及债权人行使相应权利做准备。如果需要定向减资，如股东通过减资方式退出，则应当由有限责任公司全体股东决议通过。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　控股股东因持股比例对应表决权足以对股东会决议产生影响，实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为，两者均会对公司经营产生重大影响。新《公司法》实施后，控股股东、实际控制人也被纳入对公司负有忠实勤勉义务的人员范围。若两者实际执行公司事务，则构成“事实董事”，若指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，则构成“影子董事”，上述行为如造成公司损失，控股股东、实际控制人将承担相应的赔偿或连带责任。

　　董事会是公司治理的核心，新《公司法》中董事会职权由法律直接规定的法定职权、章程规定的章定职权以及股东会授予的授予职权三类构成，新增了由股东会授权的内容，如董事会可在股东会授权下对公司发行债券作出决议。董事会的职权得到了扩张，如决定公司的经营方针和投资计划以及审议批准公司的年度预算方案、决算方案两项职权不再由股东会行使，前一项职权明确由董事会行使，后一项职权亦可由股东会对董事会授予职权，并删除了董事会对股东会负责的规定。

　　可撤销决议是指公司股东会、董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程作出的决议，或者决议内容违反公司章程。对于可撤销决议，股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院请求撤销，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内向人民法院请求撤销，如果决议作出之日起一年内没有请求撤销，撤销权消灭。但是，股东会、董事会召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议不产生实质影响的，可不予撤销。

　　董事、高级管理人员执行职务，对他人造成损害的，由公司承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或重大过失的，也要承担赔偿责任。控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，同样应当负有董事的忠实勤勉义务，在其指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，应承担连带责任。因公司系承担赔偿责任的第一主体，为有效避免董事的履职行为对公司可能造成的损失，可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。新《公司法》对其施行前涉及董事、高级管理人员损害第三人责任的案件也同样适用。

　　股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权损害公司利益。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，能直接反映企业动态的经济业务。通过查阅公司会计凭证，股东能更直接了解公司的经营情况，有利于减少信息不对称给股东合法权益保护带来的消极影响，一般情况下会计凭证也是股东行使知情权的范围。但鉴于公司会计账簿和会计凭证属于公司的敏感信息，如果公司有证据证明股东有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅请求并在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

　　股东知情权是股东获取公司信息和了解公司状况的权利，是股东参与公司重大事项决策的前提，亦是股东顺利行使其他权利的基础。因此，股东查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告时，无需说明查阅目的。只有在查阅会计账簿、会计凭证时，应当基于正当且善意的目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东不是出于上述目的，而是因自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的、为了向他人通报有关信息可能损害公司利益的或者公司有证据证明股东曾通过行使知情权向他人通报有关信息损害公司利益的，可视为具有不正当目的，公司可以拒绝查询请求。

　　上市公司作为公众公司，其所有权结构和实际控制情况必须公开透明，以确保投资者能够了解公司的经营状况和风险。个人或机构实施代持行为的，应当严格遵守法律、行政法规的规定，如沪港通、深港通等业务中的名义持有制度，上市公司股东名册记载的结算机构是名义持有人，这种外观代持是一种合法的制度安排，不应被否认。但如果代持行为影响上市公司信息披露的真实、准确、完整，造成投资者对上市公司及相关情况的误判，甚至隐藏着贪污受贿等犯罪行为的，则属于禁止的范围。

　　公司僵局是指股东会、董事会等公司组织无法正常运行，无法对公司的任何事项作出有效决议。公司僵局在时间上具有持续性，公司内部的短暂矛盾不构成公司僵局；在利益上具有对抗性，公司僵局实质上反映了股东、董事对公司控制权的争夺；在形式上具有非违法性，股东、董事对公司控制权的争夺本身不违反公司章程或公司法的规定。公司陷入经营僵局请求司法解散还要满足两个条件，一是公司继续存续将使股东利益受到重大损失；二是穷尽其他途径无法化解。在满足上述条件后，单独或者合计持有10%以上表决权的股东，可以起诉请求解散公司。

　　清算组是负责公司清算的组织，一般由董事组成，但公司章程或者股东会决议另选他人的除外。清算组主要负责对公司的未结业务、财产、债权、债务、税款等作出清理，并对剩余财产进行分配。清算组成员在组织公司清算、履行清算职责时，负有忠实和勤勉的义务，怠于履行义务给公司或债权人造成损失的，要承担相应赔偿责任。清算组成员违反义务，向债权人承担责任的条件要比向公司承担责任的条件更为严格，只有清算组成员存在故意或重大过失导致债权人损失的，才需承担赔偿责任。